Protección del interés social no excusa extralimitación de funciones del administrador de la sociedad

La protección del interés social no puede servir de excusa para incumplir las normas legales y estatutarias que rigen las actuaciones de los administradores, advirtió la Superintendencia de Sociedades.

Con este argumento, la entidad condenó al administrador de una sociedad al pago de los perjuicios ocasionados por extralimitar sus funciones y celebrar varios contratos cuya cuantía requería la autorización de la asamblea general de accionistas y la celebración de varios acuerdos colectivos de trabajo, según lo previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, sobre deberes de los administradores.

De acuerdo con el Auto 801-14894 del 15 de octubre del 2014, el despacho verificó que las cláusulas 30 y 44 de los estatutos sociales sí consagran una limitación explícita en materia de facultades del representante legal, en cuanto a la autorización previa de la asamblea general de accionistas en la celebración de actos o contratos que superen los 100 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Así mismo, se verificó que los estatutos restringen la suscripción de convenciones o pactos colectivos con los trabajadores oficiales de la demandante y, por lo tanto, también los somete a la aprobación previa de la asamblea general de accionistas.

La entidad profirió una condena en abstracto, pues si bien la demandante demostró el incumplimiento de los deberes del administrador, no se aportaron suficientes elementos de juicio que permitieran la tasación de los perjuicios sufridos, en los términos del artículo 307 del Código de Procedimiento Civil.

Según la providencia, una vez se cuente con la determinación exacta, con el concurso de un perito, se emitirá la sentencia complementaria con el condena en concreto. Lo anterior se basó en el criterio de la Corte Suprema de Justicia sobre la posibilidad de fallar en abstracto sujeta a la indeterminación del quantum.

De otra parte, la superintendencia recordó que las facultades jurisdiccionales contempladas en el numeral 5º del artículo 24 del Código General del Proceso (Ley 1564 del 2012) están referidas, de manera exclusiva, a la aplicación de las reglas que componen el ordenamiento societario, incluidas las contenidas en el libro segundo del Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y la Ley 1258 del 2008, por lo que no le es posible resolver controversias jurídicas sobre nulidad o inoponibilidad de negocios jurídicos celebrados entre la sociedad y terceros, a menos de que la sanción se derive de la aplicación de normas societarias.                     

(Superintendencia de Sociedades, Sentencia 800-12, feb. 19/15)

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