¿Existe responsabilidad solidaria laboral en la liquidación de un contrato comercial?

Carlos Mario Lazcano Álvarez
Abogado asesor

Para dar respuesta a la pregunta que titula esta columna, la Corte Suprema de Justicia, en la Sentencia SL–198 de 2024, estudió un caso en el que se discutía la responsabilidad solidaria de las indemnizaciones causadas a la terminación del contrato de trabajo, para la fecha en la que ya se había extinguido el vínculo comercial entre el empleador y la empresa beneficiaria del servicio.

En ese sentido, desde una perspectiva sistemática de lo que implica la figura jurídica de la que habla el artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo (CST), expuso los siguientes aspectos para considerar:

(i) La solidaridad establecida en el artículo 34 del CST representa una salvaguarda inherente al carácter protector del derecho laboral. Bajo esta disposición, un tercero que no es el empleador directo asume la responsabilidad por las obligaciones salariales y prestacionales del empleador.

(ii) El propósito de esta institución es prevenir las repercusiones negativas sobre la eficacia de los derechos laborales que surgen del incumplimiento de las obligaciones del empleador o de la intención del empresario de llevar a cabo su actividad económica mediante contratistas, a pesar de tener la capacidad de realizarla directamente.

(iii) La justificación de esta protección encuentra su origen directo en la legislación, siendo su causa mediata la concurrencia de los supuestos fácticos establecidos por la normativa, a saber: - la existencia de una relación jurídica civil o comercial destinada a satisfacer una necesidad propia, normal, ordinaria, conexa o complementaria de uno de los contratantes, y - la prestación de un servicio subordinado por parte del trabajador al contratista, en el contexto de dicha relación contractual.

(iv) La imposición de la responsabilidad solidaria se justifica, por lo tanto, en la existencia de relaciones jurídicas con una causalidad clara entre las diversas vinculaciones contractuales.

(v) Para establecer la existencia de esa relación de causalidad, es fundamental aplicar el principio de la primacía de la realidad sobre las formas. De esta manera, es posible verificarla al comparar los objetivos sociales de los contratantes, así como al examinar la conexión entre la razón de ser del empresario y la labor del trabajador. Es esencial observar la auténtica manera en que se lleva a cabo el negocio, la actividad empresarial o productiva.

(vi) La proximidad entre las distintas relaciones jurídicas (comerciales o civiles y laborales) se desvanece en situaciones donde la actividad contratada es ajena al giro ordinario de la contratante, o cuando el vínculo primario llega a su fin, lo que resulta en la cesación de los beneficios que el trabajador proporciona.

Bajo esa mirada, la interpretación del artículo 34 del CST prohíbe que la exoneración de este tipo de responsabilidad se base únicamente en criterios eminentemente formales, como sería exclusivamente el finiquito del contrato comercial entre la contratante y el contratista. Esto, teniendo en cuenta que, en la perspectiva de la solidaridad laboral, es crucial entender que una relación jurídica comercial o civil abarca tanto las etapas contractuales como las poscontractuales o de liquidación del acuerdo, considerándolas como una unidad indivisible, por dos razones esenciales:

En primer lugar, tanto la ley (en el caso de contratos estatales) como las partes (en ejercicio de su autonomía de la voluntad) pueden acordar durante ambas etapas el cumplimiento de contraprestaciones que comprometan su responsabilidad. En segundo lugar, tanto en la fase inicial como en la fase final, el contratante puede beneficiarse de los servicios prestados por los trabajadores del contratista.

En consecuencia, el finiquito del contrato civil o comercial libera de la solidaridad en cuestión si dicho acto concluye todas las obligaciones derivadas de esa relación. Solo en ese contexto el beneficiario de la obra dejará de utilizar las actividades subordinadas protegidas por la normativa laboral.

Un enfoque diferente contradice la naturaleza protectora del derecho laboral y desatiende el principio de la primacía de la realidad sobre las formas. Tal perspectiva sugeriría que una terminación anticipada de la relación comercial podría despojar de protección a los trabajadores, quienes, como resultado de la ejecución de la etapa de liquidación, continúan desempeñando sus funciones en beneficio del deudor solidario.

En concreto, la terminación del contrato, ya sea civil o comercial, no libera al contratista de responsabilidad solidaria en el pago de créditos laborales, pues, como se dijo anteriormente, la obligación existe siempre y cuando, en virtud de una disposición legal o por acuerdo entre las partes, la finalización del contrato resulta en una etapa poscontractual o de liquidación, durante la cual los trabajadores subordinados del contratante siguen beneficiando al contratista.

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