Es posible emitir un título para cada accionista que represente la totalidad de las acciones de cada uno

Frente a una consulta relacionada con una sociedad limitada que se transformó a una sociedad por acciones simplificadas (SAS) y nunca emitió el título de acciones a sus dos accionistas, equivalente al 50 % de participación de cada uno, la Superintendencia de Sociedades señaló que es posible emitir un título para cada accionista que represente la totalidad de las acciones de cada uno, sin perjuicio de las eventuales consecuencia derivadas del incumplimiento normativo.

El artículo 401 del Código de Comercio, por el cual se establece de manera expresa el contenido del título accionario, indica que la cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio. Por lo tanto, el título debe contener el valor nominal de las acciones.

En cuanto a la posibilidad de enjugar pérdidas con el capital o con la prima de emisión de acciones, la entidad indicó que las entidades empresariales no pueden hacerlo, ya que la misma es considerada como un rubro inescindible del capital. Las pérdidas se deberán enjugar con base en lo señalado en los artículos 151 y 456 del Código de Comercio.

En la capitalización de la prima de emisión en las condiciones mencionadas se procede a emitir y distribuir los instrumentos de patrimonio con el mismo valor nominal, en cabeza de cada uno de los socios, en proporción a su participación en el capital social, lo que no infringe las disposiciones mercantiles.