Disposiciones estatutarias sobre cesión de acciones por muerte contravendrían normas de orden público

Las normas que regulan la materia sucesoral son de orden público y, en ese sentido, la expresión de la voluntad de los accionistas de una sociedad por acciones simplificadas (SAS) plasmada en los estatutos debe respetar dichos límites.

Así lo precisó la Superintendencia de Sociedades al resolver una consulta sobre la posibilidad de establecer estatutariamente en una SAS la cesión del dominio sobre un conjunto de acciones de un accionista a otros estableciendo como condición la muerte de quien las detenta, siendo quienes las recibirían herederos del accionista que fallece.

Según la entidad, una disposición estatutaria de estas características podría contravenir las normas de orden público, en la medida en que eventualmente estaría encaminada a pretermitir la aplicación de dichas normas, sustituyendo el trámite judicial o notarial previsto para el traspaso de los bienes del causante a sus herederos.

La autonomía de la voluntad privada permite que el ciudadano pueda disponer libremente de sus derechos. Sin embargo, dicha libertad está limitada por las normas de orden público. La superintendencia señaló que es necesario revisar la situación concreta en cada caso particular.