La sociedad de responsabilidad limitada podrá continuar con uno o más herederos del socio fallecido

El artículo 98 del Código de Comercio indica que en virtud del contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. Una vez constituida legalmente, la sociedad forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.

Así las cosas, indicó la Superintendencia de Sociedades, el concepto de contrato de sociedad debe entenderse en relación con la pluralidad de personas que la conforman, lo cual no es aplicable a las sociedades unipersonales ni a las sociedades por acciones simplificadas (SAS), pero sí a las sociedades de responsabilidad limitada.

Para la constitución y existencia de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere de la participación de no menos de dos socios ni más de 25. El numero plural de asociados será entonces un requisito de fondo para la existencia de la sociedad, sin el cual la misma no podrá subsistir.

En el caso de fallecimiento de uno de los asociados, la sociedad de responsabilidad limitada podrá continuar con uno o más herederos del socio fallecido, salvo estipulación estatutaria en contrario. Para ello, es necesario llevar a cabo el respectivo proceso de sucesión y adjudicación de las cuotas sociales.

Mientras se desarrolla el proceso de sucesión y adjudicación, es decir, cuando las cuotas hacen parte de una sucesión ilíquida, los sucesores deberán atender las directrices que recoge la Circular Básica Jurídica 100-000008 del 2022, que ilustra la forma de proceder para efectos de la designación de la persona que asumirá la representación, con el fin de que pueda integrarse la junta de socios, conocer y discutir los asuntos propios de la compañía.