De acuerdo con lo previsto en el artículo 495 del Código de Comercio, sobre revocación del permiso y liquidación de negocios, a las sucursales de las sociedades extranjeras les corresponde cumplir todo el proceso que regulan los artículos 225 y siguientes para las sociedades por acciones, a efectos de liquidar negocios en el país.

Por lo tanto, en concepto de la Superintendencia de Sociedades, sea cual sea la causal que da origen a la clausura de la sucursal deberá formalizarse la decisión a través de una modificación al documento de fundación y, una vez ocurrido esto, deberá darse aviso a los acreedores sobre el estado de liquidación en que está la sucursal.

Posteriormente debe elaborarse el inventario del patrimonio de la sucursal, el cual deberá contener una relación pormenorizada de los distintos activos sociales, así como de los pasivos con especificación de la prelación u orden legal de pago de cada una de las obligaciones que le corresponde pagar, incluso de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, litigiosas, fianzas y avales, etc.

Dentro de las obligaciones litigiosas están los procesos contencioso administrativos y aquellos en los cuales la casa matriz, en nombre de la sucursal, sea parte como demandada, indicó la entidad.

En el evento en que el inventario requiera aprobación se seguirá el procedimiento contemplado en los artículos 235 y siguientes, luego de lo cual procederá el pago de las obligaciones con observancia estricta del orden de prelación legal de los créditos.

Para los solos efectos de la liquidación debe tenerse en cuenta que se podrán pagar todas las obligaciones a término contra la sociedad (sucursal), inclusive aquellas cuyo plazo se haya pactado en favor de los acreedores, así como sin intereses distintos de los que se hubieren pactado expresamente.

En cuanto a las obligaciones condicionales o litigiosas deberá hacerse una reserva adecuada en poder de los liquidadores para los eventos en que llegaren a hacerse exigibles, que se distribuirá en los asociados en caso contrario. Si no hay asociados será distribuido a la casa matriz.

Terminada la liquidación sin que la obligación condicional o litigiosa se hubiere hecho exigible, la mencionada reserva se depositará en un establecimiento bancario. Una vez pagado todo el pasivo externo, compuesto por las obligaciones de la sucursal con terceras personas, el remanente puede reintegrarse a la casa matriz.

Supersociedades, Concepto 220-177046, sep. 14/16

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