Disolución y liquidación de las SAS sería más expedita

Se radicó en el Congreso de la República un proyecto de ley que busca modernizar las normas relativas a la disolución y liquidación de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), con procedimientos sencillos, reducción de costos de transacción para los emprendedores y flexibilización de formalidades en la conclusión de su ciclo vital.

Dentro de las novedades de esta iniciativa está la figura de la reactivación de la sociedad, la cual permite que la explotación económica del ente pueda continuar sin necesidad de cumplir previamente el proceso de liquidación, evitando el costo que implica extinguir a la sociedad para crear una nueva, en aquellos casos en que hay voluntad de los asociados para continuar.

Así mismo, se propone incorporar dentro del régimen de liquidación privada las reglas relativas a la reapertura del proceso de liquidación cuando se encuentran nuevos bienes pertenecientes a la sociedad, de manera que estos puedan incorporarse a la masa liquidatoria, aún después de haber culminado definitivamente el proceso.

Con el fin de proteger a los accionistas, se crearía un procedimiento especial para sancionar las actuaciones fraudulentas de los administradores. Por lo tanto, si en el curso del proceso se prevé que el administrador ha enajenado bienes de la sociedad por liquidar, cuyo efecto ha sido reducir los activos disponibles para el pago de obligaciones, este deberá resarcir a la sociedad en un monto equivalente al detrimento patrimonial.

Por último, cualquier trámite de inscripción en el registro público de comercio podría cumplirse por medio electrónico, permitiendo el fácil acceso y economía para los particulares. Esta disposición estaría acorde con lo previsto en la Guía legislativa sobre registro de empresas aprobada recientemente por la Comisión de Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI).

En opinión de los autores de la propuesta, complementaria de la Ley 1258 del 2008, la ausencia de trámites liquidatorios expeditos en la regulación actual trae consecuencias negativas para la economía y el sistema jurídico, como congestión de registros, responsabilidades tributarias y de seguridad social, responsabilidades de los administradores, conflictos entre accionistas, incertidumbre para terceros y múltiples costos, entre otras.  

Congreso, proyecto de ley 137/18C, Sep. 5/18.