Si la sociedad no prorroga válidamente y de forma oportuna su término de duración, quedará disuelta por ministerio de la ley, sin necesidad de formalidad especial para que el hecho surta plenos efectos respecto de los socios y terceros, tal como lo establece el artículo 219 del Código de Comercio, precisó la Superintendencia de Sociedades.

Disuelta la sociedad, se procederá a su inmediata liquidación y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo del objeto social, conservando su capacidad jurídica únicamente para los actos liquidatorios.

En este evento, el representante legal debe convocar al máximo órgano social, para que reconozca formalmente la causal de disolución por vencimiento del término de duración, teniendo en cuenta el procedimiento previsto en los artículos 225 y siguientes de código.

El proceso de liquidación debe adelantarse por un liquidador especial, nombrado según lo establecido en la ley o en los estatutos. Mientras no se registre el nombramiento del liquidador, actuará en tal calidad la persona o personas que figuren inscritas en el registro mercantil como representantes de la sociedad, indicó la entidad.

Una vez cancelado el pasivo externo y agotados los recursos obtenidos de los activos, sin cancelar la totalidad de las acreencias, el liquidador convocará al máximo órgano social, con el fin de informarle la situación e impartir la aprobación a la cuenta final de liquidación.

La superintendencia recordó que, según el artículo 200 del código, el administrador debe responder solidaria e ilimitadamente por todos los perjuicios que, por dolo o culpa, ocasione a la sociedad, a los socios o a terceros. Por ninguna razón, podrán ser absueltos los administradores de las responsabilidades descritas en dicho artículo, advirtió.

(Superintendencia de Sociedades, Concepto 220-17541, feb. 23/15)

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