Sucursal no puede mutar a sociedad comercial

Si la sociedad pretende independizar las actividades en Colombia, a través de los negocios que adelanta por conducto de la sucursal en el exterior, nada obsta para que implemente las operaciones conducentes a ese fin, indicó la Superintendencia de Sociedades.

Sin embargo, debe tener en cuenta que esa medida en el ordenamiento legal colombiano no corresponde a una reforma estatutaria de transformación que suponga modificación en la estructura del ente, la cual permanece incólume, sino a una operación de carácter patrimonial que recae sobre el establecimiento de comercio, agregó.  

En efecto, la transformación es un acto jurídico en el cual una sociedad comercial puede, antes de su disolución, adoptar cualquiera de las formas societarias. Esta operación implica una reforma al contrato social que, al tenor del artículo 167 del Código de Comercio, no produce solución de continuidad en la existencia como persona jurídica, presupuestos que excluyen su aplicación a las sucursales.

Así las cosas, si bien la sociedad puede realizar cualquier acto o negocio jurídico con la sucursal que le pertenezca, siempre que se sigan los requisitos y formalidades generales previstos en los artículos 515 y siguientes, y sin perjuicio de los particulares que se impongan según el modelo de negocios y las que imponga la ley, la transformación no es el instrumento jurídico idóneo, ya que no solo no se dan los presupuestos de la reforma, sino que, por su naturaleza, la sucursal no puede mutar a una sociedad comercial.

La matriz y la sucursal tienen una sola personalidad jurídica, donde la segunda es una prolongación de la primera que forma parte de su mismo patrimonio y tiene como fin esencial realizar actividades propias del objeto social de la principal, recordó la entidad.

Supersociedades, Concepto 220-009901, Feb. 01/17

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