SAS pueden establecer que solo un porcentaje de acciones tenga derecho a voto

El artículo 45 de la Ley 1258 del 2008 consagra la regla general según la cual en lo no previsto en la ley las sociedades por acciones simplificadas (SAS) se regirán, en su orden, por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por la normas legales previstas para la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen para las demás sociedades contempladas en el Código de Comercio.

Así las cosas, indicó la Superintendencia de Sociedades, al no existir norma legal que lo prohíba ni alguna que lo establezca, y soportado en la voluntad de los constituyentes, es viable pactar en los estatutos sociales de la SAS que solo un determinado porcentaje de acciones, mayor o menor, e independientemente de la denominación que se les haya dado, tenga derecho a voto y el resto que conforma el capital social de la compañía no tenga dicho derecho.

Además, en el caso de las acciones con dividendo preferencia y sin derecho a voto solo aplicará el porcentaje máximo que establece el artículo 61 de la Ley 222 de 1995, en la medida en que los estatutos sociales no hicieren mención expresa en sentido diferente.

De otra parte, las acciones que tengan el derecho a voto constituirán el 100 % para confirmar el cuórum deliberativo y las mayorías decisorias en la asamblea general de accionistas. (Lea: Autorización previa para negociar acciones de la SAS comporta un derecho de veto)

Sobre las restantes acciones que no tienen derecho a voto, explica el concepto, bien pueden atribuírsele determinados privilegios, como el recibo de un porcentaje de utilidades, a manera de ejemplo.

Por último, es factible que en una SAS se le concedan determinadas prerrogativas a los accionistas que sean titulares de las acciones privilegiadas. 

Supersociedades, Concepto 220-136893, Sep. 11/18.