La decisión de readquirir las acciones adoptada por el máximo órgano social con la mayoría consagrada en los estatutos es un acto bilateral que se torna en obligatorio, mientras no se declare su nulidad o reconozca su ineficacia conforme a los procedimientos establecidos para el efecto.

No obstante, precisó el Superintendencia de Sociedades, dicha obligatoriedad no es predicable respecto de los socios, en la medida en que estos solo se obligan con la formulación de la oferta irrevocable de las acciones hecha al administrador de la sociedad, con la aceptación de la oferta en términos similares realizada por la compañía o con la directa celebración del contrato de compraventa.

Así las cosas, la readquisición no opera por la sola decisión de la asamblea de accionistas, sino que se requiere la confluencia de la voluntad de los socios en tal sentido.

Si algunos deciden enajenar sus acciones a la sociedad y otros no, los últimos terminarán incrementando su porcentaje de participación, lo cual no constituye una irregularidad, si se tiene en cuenta que todos tuvieron la misma oportunidad de negociación.

No se debe confundir la decisión del máximo órgano social con el consentimiento que los asociados deben expresar al momento de celebrar la negociación correspondiente, cuando se pongan de acuerdo sobre cosa y precio, indicó la entidad.

Las decisiones adoptadas por las mayorías requeridas en la ley o en el contrato social no pueden afectar derechos patrimoniales de los asociados. De ser así, se tornarían en abusivas, desviación de poder, convirtiéndose en verdaderos instrumentos de coacción.        

Supersociedades, Concepto 220-241440, Nov. 7/17

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