Autorización previa para negociar acciones de la SAS comporta un derecho de veto

El artículo 14 de la Ley 1258 del 2008 permite que las sociedades por acciones simplificadas (SAS) estipulen en sus estatutos que toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas quede sometida a la autorización previa de la asamblea, lo cual comporta en sí mismo un derecho de veto a la negociación de acciones, indicó la Superintendencia de Sociedades. (Lea: Disolución y liquidación de las SAS sería más expedita)

Ahora bien, frente a la pregunta sobre si la negociación de acciones entre los actuales socios, personas naturales, comporta el ingreso de un nuevo socio, la entidad dio una respuesta negativa desde la perspectiva de la definición de accionista.

Así mismo, indicó, la negociación de acciones entre los socios de una misma compañía, aunque comporta un cambio en el respectivo porcentaje de participación, no supone el ingreso de un nuevo socio, toda vez que cedente y cesionario ya ostentaban la calidad de socios. (Lea: ¿Personalidad jurídica de la SAS se pierde al iniciar proceso de liquidación privada?)

En ese mismo sentido recordó que la calidad de socio se adquiere de manera independiente del número de acciones de que sea titular, es decir que la persona que por ejemplo celebra el contrato de suscripción es socio pleno de la sociedad, sea que adquiera una acción o un número plural de acciones, lo que se predica igualmente de la adquisición a cualquier otro título.

Tratándose de sociedades por acciones, como sociedades de capitales, el principio general que rige es el de libertad de negociación de acciones (artículos 347 y 403 del Código de Comercio y artículo 13 de la Ley 1258).

Como excepciones a la libre negociación de acciones existen las siguientes:

1. Acciones privilegiadas.
   
    
2. Derecho de Preferencia.
   
    
3. Acciones de industria no liberadas.
   
    
4. Acciones Gravadas con prenda (artículo 403 del Código de Comercio)

Con respecto a la SAS (Ley 1258 del 2008):

1. Prohibición estatutaria de negociar acciones (artículo 13).
   
    
2. Autorización previa para la transferencia de acciones (artículo 14).
   
    
3. Acuerdos de accionistas (artículo 24).
   
    
4. Las previstas para la sociedad anónima (artículo 45)

Supersociedades, Concepto 220-135247, 04/09/18.