La sociedad se extingue como persona jurídica cuando se inscribe en el registro mercantil la cuenta final de liquidación

La capacidad jurídica de una sociedad disuelta y en estado de liquidación queda restringida, teniendo en cuenta el cumplimiento de los presupuestos que la llevaron a ese estado, pero la persona jurídica como tal sigue existiendo hasta tanto se culmine el proceso liquidatario y se inscriba en el registro mercantil el acta final de liquidación.

Por lo tanto, indicó la Superintendencia de Sociedades, citando tanto su doctrina como jurisprudencia del Consejo de Estado, el momento de extinción de la sociedad como persona jurídica ocurre cuando se inscribe en el registro mercantil la cuenta final de liquidación.

En concepto del 2008 (220-036327), la entidad señaló que la inscripción de la cuenta final de la liquidación en el registro mercantil implica la desaparición de la sociedad y de sus órganos del mundo jurídico, por lo cual la entidad ya no existe en el tráfico mercantil como persona jurídica y, por ende, no puede seguir actuando, ejerciendo derechos y adquiriendo obligaciones.

La Sección Segunda del Consejo de Estado (23128 del 7 de marzo del 2018) ha dicho que la capacidad para actuar se extingue con la inscripción de la cuenta final de la liquidación en el registro mercantil y, a partir de ese momento, las personas jurídicas desaparecen del mundo jurídico, no pueden ser sujeto de derechos y obligaciones y no pueden ser parte de un proceso.

En esos términos, se entiende que las sociedades en estado de liquidación pueden comparecer en juicios con observancia del límite de su capacidad, encaminada a su inmediata liquidación, pero una vez se inscribe el acta de aceptación de la terminación de la liquidación en el registro mercantil se liquida la sociedad, lo que conlleva la extinción de la personalidad jurídica.

Una vez extinguida la personalidad jurídica de la sociedad, el liquidador pierde competencia para representar y realizar todas aquellas gestiones encomendadas por la ley, de manera que carece de capacidad para conferir poder en nombre de la sociedad y para intervenir judicial y extrajudicialmente. En otras palabras, la sociedad no solo pierde la capacidad para ser parte, sino también la capacidad procesal, pues no puede ser representada.