Este es el procedimiento a seguir para dar continuidad a una SAS cuyo accionista único fallece

Frente a una consulta sobre el procedimiento a seguir para dar continuidad a la operación de una sociedad por acciones simplificada (SAS) cuyo accionista único fallece, la Superintendencia de Sociedades precisó que, en este evento, los derechos de las acciones de propiedad del accionista único no fenecen por causa de su muerte, pues los mismos se transmiten a las personas que dispone la ley.

Así las cosas, las personas que le sobreviven al accionista y que estén facultadas legalmente deben proceder a iniciar la sucesión no solo con el fin de que se liquide su patrimonio, sino que además se designe un representante de las acciones del accionista fallecido. Dentro del trámite de sucesión se incluyen tanto los activos como los pasivos del causante.

En cuanto a la representación de las acciones del único accionista fallecido, la Circular Básica Jurídica establece que la representación de las cuotas o acciones de la sucesión ilíquida corresponde a las siguientes personas, según el caso: 

1. Cuando hay un albacea (aquel a quien el testador encarga de hacer ejecutar sus disposiciones) con tenencia de bienes, corresponde a él la representación.

2. Siendo varios los albaceas, debe designarse un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez o el funcionario competente para el efecto.

3. Si no hay albacea o habiéndolo no acepta el encargo, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores.

4. De no ser posible elegir al administrador de la manera anteriormente señalada, cada uno de los comuneros tiene la facultad de acudir al juez para que los convoque a junta general y así, bajo su presencia, efectuar el aludido nombramiento, en cuyo caso podrá hacerse por cualquier número de sucesores que concurra y, en el evento que no lograrse, el nombramiento corresponderá al juez.

5. Los actos de administración y conservación o custodia realizados por los legitimarios no reconocidos como herederos no les confiere la representación de la herencia ni los facultad para elegir, por mayoría de votos, la persona que represente las acciones de la sucesión.

6. Si no existen sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente (bienes de un difunto cuya herencia no ha sido aceptada). Será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la represente.

Así las cosas, corresponderá a quienes tengan la facultad para representar las acciones del accionista único fallecido en una SAS determinar en asamblea de accionistas sobre la continuidad de la compañía o sobre su disolución y liquidación, conforme el procedimiento señalado para las sociedades de responsabilidad limitada. Sea cual fuere el camino a seguir, es preciso que se celebre una asamblea general de accionistas, para que se decida sobre el nombramiento del nuevo representante legal de la sociedad o, en su defecto, del liquidador respectivo.

Cumplido el trámite de sucesión y adjudicadas las acciones del accionista fallecido en cabeza de sus herederos, estos adquieren la calidad de accionistas y deberán hacerse cargo del pago del capital suscrito, cuando a ello hubiere lugar y según sea determinado en el trámite de la sucesión.