Aspectos básicos de la prima de emisión

Según la Circular Básica Contable (en adelante CBC) contenida en la Circular Externa 100-000007 del 12 de julio del 2022 de la Superintendencia de Sociedades, la prima en colocación de acciones, hoy denominada prima de emisión, es el mayor valor pagado sobre el valor nominal de los instrumentos de patrimonio propios (acciones o cuotas partes de interés social) de una entidad empresarial.

Teniendo en cuenta que es una figura común en las empresas, a continuación, se presentan algunas generalidades sobre esta.

1. ¿Cuándo se reconoce la prima de emisión?

Según la mencionada norma, se debe reconocer una prima de emisión en los siguientes casos:

“i) En la emisión de instrumentos de patrimonio propios, cuando la diferencia entre el precio al que son ofrecidos los instrumentos de patrimonio es mayor que el valor nominal de las mismas;

ii) En la capitalización de utilidades o acreencias cuando se entregan instrumentos de patrimonio por un mayor valor al nominal; y,

iii) En la enajenación de instrumentos de patrimonio propios readquiridos, cuando estos se venden a un valor mayor del costo por el que fueron readquiridas por la entidad empresarial”.

Sobre el literal i) anterior, supóngase que la Entidad ABC, luego de haber realizado la totalidad del pago del capital en la emisión inicial, emitió 50.000 acciones ordinarias a un valor de $ 5 por acción. El valor a la par (valor nominal) de las acciones ordinarias de la entidad es de $ 1 por acción.

El 40% de la operación se cancela en el momento de la emisión y el resto dentro de tres meses.

Antes de la emisión de las 50.000 acciones a $ 5 cada una, la estructura del capital de la sociedad era:

Tomando como base esta estructura de capital, la emisión de las 50.000 acciones se contabilizará de la siguiente forma:

*NOTA:  Aquí se cumple lo que indica el literal i) anterior, puesto que su origen se debió una emisión en la que se pagó por cada acción un valor de $ 4 por encima del valor nominal de las acciones.

Para aclarar el anterior registro contable, se dispone de la siguiente tabla:

Del anterior registro contable, se puede concluir que, la prima de emisión, no es capital y tampoco pasivo.  Es un componente separado del patrimonio.  Así lo indica la CBC en su numeral 3.3.

Según la información anterior, la estructura del capital de la entidad ABC, luego de la emisión de las 50.000 acciones, es la siguiente:

Como la prima de emisión no forma parte del capital no se tiene en cuenta en su estructura.

2. Medición posterior.

Según la CBC, tras el reconocimiento inicial, la prima de emisión se podrá disminuir en las siguientes situaciones:

a) Reembolso de la prima de emisión. Este reembolso estará sometido a las mismas reglas del capital[1], por lo que será necesario que la Supersociedades autorice esta disminución.  El registro contable sería así:

b) Capitalización de la prima de emisión. Previa aprobación del máximo órgano social. En este caso se procede a emitir y distribuir instrumentos de patrimonio con el mismo valor nominal, en cabeza de cada uno de los socios, en proporción a su participación en el capital social.  El registro contable sería así:

3. La prima de emisión no se puede utilizar para enjugar pérdidas acumuladas.

Ha sido reiterada la doctrina de la Supersociedades sobre este punto.  Por ejemplo, el Concepto 220-243263 del 20 de diciembre del 2021, indicó:

“Conforme a lo anterior y para responder sus inquietudes 1, 3, 4 y 5 sobre la prima de emisión de acciones, es pertinente indicarle a la consultante que, la prima de emisión fue concebida como parte inescindible del capital, razón por la cual solo procedía su “utilización” de forma excepcional para enjugar pérdidas, siempre que la sociedad se encontrara en causal de disolución por pérdidas y como mecanismo para enervarla.

Sin embargo, la causal de disolución por perdidas fue derogada y se estableció la causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, en virtud del artículo 4º de la Ley 2069 del 2020.

En consecuencia, con la derogatoria de la disolución por pérdidas no es posible enjugar pérdidas con el capital ni con la prima de emisión, ya que la misma es considerada como un rubro inescindible del capital. Las pérdidas se deberán enjugar con base en lo señalado en los artículos 151 y 456 del Código de Comercio”.

Otros conceptos en los que se ha pronunciado la Supersociedades, en el mismo sentido enunciado anteriormente son:  220-242929 del 15 de noviembre del 2022, 115-005420 del 24 de enero del 2022, 115-176039 del 16 de noviembre del 2021, 220-155449 del 14 de octubre del 2021 y 220-047475 del 19 de abril del 2021.

Así mismo, el CTCP se pronunció recientemente sobre la prima de emisión, con el Concepto 351 del 8 de noviembre del 2024, indicando que esta se genera después de constituida la entidad cuando se emiten acciones con un valor superior al nominal.  Se reconoce como un aporte adicional de los accionistas y no como un ingreso.

Más información sobre el reconocimiento de diferentes partidas patrimoniales, incluyendo los aportes diferentes al efectivo, puede obtenerse en el módulo Explicado sobre Normas de Información Financiera para el grupo 2, de la publicación electrónica Normas de Información Financiera – Análisis integral.  Así mismo, en el módulo de doctrina de esta publicación, se pueden consultar los conceptos mencionados este artículo, y en el módulo normativo, el texto completo de la CBC de la Supersociedades. Debes contar con suscripción para acceder al contenido.

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