Designación del representante legal de una compañía no acarrea, por sí misma, un conflicto de interés

El conflicto de interés en el funcionamiento de una sociedad se presenta respecto de quienes tengan la calidad de administradores, cuando quiera que en las actuaciones a celebrar esté enfrentado el interés de la compañía con el de un tercero, de manera que no sea posible atender los intereses de uno de ellos sin que se presente desmedro en los del otro.

Así las cosas, indicó la Superintendencia de Sociedades, la sola designación del representante legal de una compañía no acarrea, por sí misma, un conflicto de interés. Para establecer si una actuación es constitutiva de un conflicto de intereses o no es necesario contar con los elementos de juicio precisos que revelen completamente las circunstancias que rodean el caso particular.

En el funcionamiento mismo del ente colegiado y en sus relaciones con quien ejerce la representación legal de la compañía, además de la sujeción a las disposiciones legales y estatutarias a que haya lugar, se ha de proceder de manera ética.

En este sentido, el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 dispone que los administradores deben actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Por lo tanto, en el momento en que cualquiera de los administradores estime que podría presentarse un conflicto de interés en las determinaciones que deban adoptar, el asunto debe ser sometido a la aprobación del órgano correspondiente, para cuyo efecto deberá excluirse el voto del administrador, si fuere socio.

Por último, agregó la entidad, en la Circular Básica Jurídica 100 -006 del 2016 están los parámetros que se han señalado como pautas de comportamiento para los administradores, así como lo relativo a los conflictos de interés en el Decreto 1925 del 2009.

Supersociedades, Concepto 220-200799, Oct. 24/16

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